中央企业境外国有产权管理暂行办法
国务院国有资产监督管理委员会令 第27号
第一条 为加强和规范中央企业境外国有产权管理，根据《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号）和国家有关法律、行政法规的规定，制定本办法。
第二条 国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国资委）履行出资人职责的企业（以下简称中央企业）及其各级独资、控股子企业（以下简称各级子企业）持有的境外国有产权管理适用本办法。国家法律、行政法规另有规定的，从其规定。
本办法所称境外国有产权是指中央企业及其各级子企业以各种形式对境外企业出资所形成的权益。
前款所称境外企业，是指中央企业及其各级子企业在我国境外以及香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区依据当地法律出资设立的企业。
第三条 中央企业是其境外国有产权管理的责任主体，应当依照我国法律、行政法规建立健全境外国有产权管理制度，同时遵守境外注册地和上市地的相关法律规定，规范境外国有产权管理行为。
第四条 中央企业应当完善境外企业治理结构，强化境外企业章程管理，优化境外国有产权配置，保障境外国有产权安全。
第五条 中央企业及其各级子企业独资或者控股的境外企业所持有的境内国有产权的管理，比照国资委境内国有产权管理的相关规定执行。
第六条 境外国有产权应当由中央企业或者其各级子企业持有。境外企业注册地相关法律规定须以个人名义持有的，应当统一由中央企业依据有关规定决定或者批准，依法办理委托出资等保全国有产权的法律手续，并以书面形式报告国资委。
第七条 中央企业应当加强对离岸公司等特殊目的公司的管理。因重组、上市、转让或者经营管理需要设立特殊目的公司的，应当由中央企业决定或者批准并以书面形式报告国资委。已无存续必要的特殊目的公司，应当及时依法予以注销。
第八条 中央企业及其各级子企业发生以下事项时，应当由中央企业统一向国资委申办产权登记：
（一）以投资、分立、合并等方式新设境外企业，或者以收购、投资入股等方式首次取得境外企业产权的。
（二）境外企业名称、注册地、注册资本、主营业务范围等企业基本信息发生改变，或者因企业出资人、出资额、出资比例等变化导致境外企业产权状况发生改变的。
（三）境外企业解散、破产，或者因产权转让、减资等原因不再保留国有产权的。
（四）其他需要办理产权登记的情形。
第九条 中央企业及其各级子企业以其拥有的境内国有产权向境外企业注资或者转让，或者以其拥有的境外国有产权向境内企业注资或者转让，应当依照《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委令第12号）等相关规定，聘请具有相应资质的境内评估机构对标的物进行评估，并办理评估备案或者核准。
第十条 中央企业及其各级子企业独资或者控股的境外企业在境外发生转让或者受让产权、以非货币资产出资、非上市公司国有股东股权比例变动、合并分立、解散清算等经济行为时，应当聘请具有相应资质、专业经验和良好信誉的专业机构对标的物进行评估或者估值，评估项目或者估值情况应当由中央企业备案；涉及中央企业重要子企业由国有独资转为绝对控股、绝对控股转为相对控股或者失去控股地位等经济行为的，评估项目或者估值情况应当报国资委备案或者核准。
中央企业及其各级子企业独资或者控股的境外企业在进行与评估或者估值相应的经济行为时，其交易对价应当以经备案的评估或者估值结果为基准。
第十一条 境外国有产权转让等涉及国有产权变动的事项，由中央企业决定或者批准，并按国家有关法律和法规办理相关手续。其中，中央企业重要子企业由国有独资转为绝对控股、绝对控股转为相对控股或者失去控股地位的，应当报国资委审核同意。
第十二条 中央企业及其各级子企业转让境外国有产权，要多方比选意向受让方。具备条件的，应当公开征集意向受让方并竞价转让，或者进入中央企业国有产权转让交易试点机构挂牌交易。
第十三条 中央企业在本企业内部实施资产重组，转让方为中央企业及其直接或者间接全资拥有的境外企业，受让方为中央企业及其直接或者间接全资拥有的境内外企业的，转让价格可以以评估或者审计确认的净资产值为底价确定。
第十四条 境外国有产权转让价款应当按照产权转让合同约定支付，原则上应当一次付清。确需采取分期付款的，受让方须提供合法的担保。
第十五条 中央企业及其各级子企业独资或者控股的境外企业在境外首次公开发行股票，或者中央企业及其各级子企业所持有的境外注册并上市公司的股份发生变动的，由中央企业按照证券监管法律、法规决定或者批准，并将有关情况以书面形式报告国资委。境外注册并上市公司属于中央企业重要子企业的，上述事项应当由中央企业按照《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国资委令第19号）等相关规定报国资委审核同意或者备案。
第十六条 中央企业应当按照本办法落实境外国有产权管理工作责任，完善档案管理，并及时将本企业境外国有产权管理制度、负责机构等相关情况以书面形式报告国资委。
第十七条 中央企业应当每年对各级子企业执行本办法的情况进行监督检查，并及时将检查情况以书面形式报告国资委。
国资委对中央企业境外国有产权管理情况进行不定期抽查。
第十八条 中央企业及其各级子企业有关责任人员违反国家法律、法规和本办法规定，未履行对境外国有产权的监管责任，导致国有资产损失的，由有关部门按照干部管理权限和有关法律法规给予处分；涉嫌犯罪的，依法移交司法机关处理。
第十九条 地方国有资产监督管理机构可以参照本办法制定所出资企业境外国有产权管理制度。
第二十条 本办法自2011年7月1日起施行。
国 资 委 2011年6月14日
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关于进一步加强中央企业境外国有产权管理有关事项的通知
国资发产权规〔2020〕70 号
各中央企业：
为进一步加强中央企业境外国有产权管理，提高中央企业境外管理水平，优化境外国有产权配置，防止境外国有资产流失，根据《中央企业境外国有产权管理暂行办法》（国资委令第27号）等有关规定，现就有关事项进一步通知如下：
一、中央企业要切实履行境外国有产权管理的主体责任，将实际控制企业纳入管理范围。落实岗位职责，境外产权管理工作应当设立专责专岗，确保管理要求落实到位。
中央企业要立足企业实际，不断完善相关制度体系，具备条件的应当结合所在地法律、监管要求和自身业务，建立分区域、分板块等境外产权管理操作规范及流程细则，提高境外国有产权管理的针对性和有效性。
二、中央企业要严格境外产权登记管理，应当通过国资委产权管理综合信息系统（以下简称综合信息系统）逐级申请办理产权登记，确保及时、完整、准确掌握境外产权情况。
三、中央企业要加强对个人代持境外国有产权和特殊目的公司的管理，持续动态管控。严控新增个人代持境外国有产权，确有必要新增的，统一由中央企业批准并报送国资委备案。对于个人代持境外国有产权，要采取多种措施做好产权保护，并根据企业所在地法律和投资环境变化，及时予以调整规范。对于特殊目的公司，要逐一论证存续的必要性，依法依规及时注销已无存续必要的企业。确有困难的，要明确处置计划，并在年度境外产权管理状况报告中专项说明。
四、中央企业要强化境外国有资产交易的决策及论证管理，境外国有产权（资产）对外转让、企业引入外部投资者增加资本要尽可能多方比选意向方。具备条件的，应当公开征集意向方并竞价交易。
中央企业在本企业内部实施重组整合，境外企业国有产权在国有全资企业之间流转的，可以比照境内国有产权无偿划转管理相关规定，按照所在地法律法规，采用零对价、1元（或1单位相关货币）转让方式进行。
五、中央企业要加强境外资产评估管理，规范中介机构选聘工作，条件允许的依法选用境内评估机构。
中央企业要认真遴选评估（估值）机构，并对使用效果进行评价，其中诚实守信、资质优良、专业高效的，可以通过综合信息系统推荐给其他中央企业参考，加强中介机构的评价、共享工作。
六、中央企业在本企业内部实施重组整合，中央企业控股企业与其直接、间接全资拥有的子企业之间或中央企业控股企业直接、间接全资拥有的子企业之间转让所持境外国有产权，按照法律法规、公司章程规定履行决策程序后，可依据评估（估值）报告或最近一期审计报告确认的净资产值为基础确定价格。
注销已无存续必要的特殊目的公司，已无实际经营、人员的休眠公司，或境外企业与其全资子企业以及全资子企业之间进行合并，中央企业经论证不会造成国有资产流失的，按照法律法规、公司章程规定履行决策程序后，可以不进行评估（估值）。
七、中央企业要加大境外产权管理监督检查力度，与企业内部审计、纪检监察、巡视、法律、财务等各类监督检查工作有机结合，实现境外检查全覆盖。每年对境外产权管理状况进行专项分析，包括但不限于境外产权主要分布区域、资产规模、经营业务、公司治理、上一年度个人代持境外国有产权和特殊目的公司整体情况及规范情况、境外国有资产评估（估值）及流转情况、境外产权监督检查情况等。
中央企业对境外产权管理中出现的重要情况和重大问题要及时请示或报告国资委。
八、中央企业及各级子企业经营管理人员违反境外国有产权管理制度等规定，未履行或未正确履行职责，造成国有资产损失或其他严重不良后果的，按照《中央企业违规经营投资责任追究实施办法（试行）》（国资委令第37号）等有关规定，对相关责任人严肃追究责任，重大决策终身问责；涉嫌违纪违法的问题和线索，移送有关部门查处。
九、各地方国有资产监督管理机构可参照本通知，结合实际情况，制定境外国有产权管理操作细则。
国 资 委 2020年11月20日
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《关于进一步加强中央企业境外国有产权管理有关事项的通知》
亮点简析丨大成·策析
2021年1月21日，为进一步加强中央企业境外国有产权管理，提高中央企业境外管理水平，优化境外国有产权配置，防止境外国有资产流失，国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）发布了《关于进一步加强中央企业境外国有产权管理有关事项的通知》（国资发产权规〔2020〕70号，以下简称“《通知》”）。
《通知》在2011年7月1日起开始施行的《中央企业境外国有产权管理暂行办法》（国资委令第27号）（以下简称“《暂行办法》”）之基础上，对中央企业境外国有产权的管理作了进一步细化规范。本文旨在结合《暂行办法》，对《通知》的主要内容进行对比与解读，并总结了八大亮点，在此与读者一同分享。
【关键词】中央企业；境外国有产权管理；八大亮点
1、细化了中央企业境外国有产权管理的具体要求
2011年发布并施行的《暂行办法》仅笼统地规定了中央企业是其境外国有产权管理的责任主体，但并未具体规定中央企业应当如何规范境外国有产权管理行为，因而在具体实施过程中可能会产生一些问题。有鉴于此，本次《通知》细化了中央企业在规范境外国有产权管理行为时所应落实的具体职责内容，总结如下：
同时，《通知》在第二条强调了中央企业要严格境外产权登记管理，应当通过国务院国资委产权管理综合信息系统（以下简称“
综合信息系统”）逐级申请办理产权登记，确保及时、完整、准确掌握境外产权情况。
2、严控新增个人代持境外国有产权，完善中央企业对特殊目的公司管理的相关内容
《通知》第三条在《暂行办法》第六条的基础上，完善了个人代持境外国有产权的相关规定。《通知》明确要严控新增个人代持境外国有产权，若确有必要新增，应统一由由中央企业批准并报送国务院国资委备案。此外，鉴于个人代持境外国有产权存在一定风险，《通知》也强调了中央企业要采取多种措施做好产权保护，并根据企业所在地法律和投资环境变化，及时予以调整规范。
此外，《通知》第三条还在《暂行办法》第七条的基础上，完善了中央企业对特殊目的公司管理的相关内容。《通知》指出，对于特殊目的公司，要逐一论证其存续必要性，依法依规及时注销已无存续必要的企业。同时，考虑到实际履行过程中某些企业注销可能存在一定障碍，《通知》亦作了一定变通，指出若确有困难无法及时注销，要明确处置计划，并在年度境外产权管理状况报告中专项说明。
3、新增境外国有资产交易需多方比选意向方并公开竞价交易的情况
《暂行办法》第十二条中仅规定中央企业及其各级子企业转让境外国有产权需对比多方意向，具备条件的应公开征集意向受让方并竞价转让，而《通知》第四条扩大范围，进一步明确境外国有资产对外转让以及企业引入外部投资者增加资本时也需如此。
4、新增境外企业国有产权转让可以采用无偿划转的规定
《通知》在第四条第二款新增了境外企业国有产权转让可以采用无偿划转的规定，即中央企业在本企业内部实施重组整合，境外企业国有产权在国有全资企业之间流转的，可以比照境内国有产权无偿划转管理相关规定，按照所在地法律法规，采用零对价、1元（或1单位相关货币）转让方式进行。
5、评估机构的选聘更具灵活性，同时建立中介机构的评价共享机制
《通知》第五条指出，中央企业要加强境外资产评估管理，规范中介机构选聘工作，条件允许的依法选用境内评估机构，改变了《暂行办法》第九条只能聘请具有相应资质的境内评估机构的“一刀切”式规定，使得中央企业在境外资产评估的中介机构选择上更加灵活。
同时，《通知》还要求中央企业要认真遴选评估（估值）机构，并对使用效果进行评价，其中诚实守信、资质优良、专业高效的，可以通过综合信息系统推荐给其他中央企业参考，加强中介机构的评价、共享工作。可见国务院国资委希望借由中央企业的反馈，筛选出优质评估机构，以此提高评估质量。
6、明确内部实施重组整合时转让基础价格的确定依据，新增无需进行估值的情况
《暂行办法》第十三条规定中央企业在本企业内部实施资产重组，转让方为中央企业及其直接或者间接全资拥有的境外企业，受让方为中央企业及其直接或者间接全资拥有的境内外企业的，转让价格可以以评估或者审计确认的净资产值为底价确定。《通知》第六条则在中央企业控股企业与其直接、间接全资拥有的子企业之间或中央企业控股企业直接、间接全资拥有的子企业之间转让所持境外国有产权时，将审计确认的净资产值更改为最近一期审计报告确认的净资产值，且须按照法律法规、公司章程规定履行决策程序。
《通知》第六条第二款新增了注销已无存续必要的特殊目的公司，已无实际经营、人员的休眠公司，或境外企业与其全资子企业以及全资子企业之间进行合并时，中央企业经论证不会造成国有资产流失的，按照法律法规、公司章程规定履行决策程序后，可以不进行评估（估值）。
7、新增中央企业进行境外产权管理监督检查时，要与企业内部各类监督检查工作结合
相较《暂行办法》，《通知》第七条新增了中央企业在进行境外产权管理监督检查时，要与企业内部审计、纪检监察、巡视、法律、财务等各类监督检查工作有机结合，实现境外检查全覆盖。企业每年对境外产权管理状况进行专项分析，包括但不限于境外产权主要分布区域、资产规模、经营业务、公司治理、上一年度个人代持境外国有产权和特殊目的公司整体情况及规范情况、境外国有资产评估（估值）及流转情况、境外产权监督检查情况等。
同时，若中央企业对境外产权管理中出现的重要情况和重大问题，要及时请示或报告国务院国资委。
8、细化对中央企业的责任追究问题，明确进行责任追究的依据
相比《暂行办法》第十八条，《通知》第八条把未正确履行职责以及造成其他严重不良后果的情况也纳入处罚范围。同时，《暂行办法》第十八条仅规定由有关部门按照干部管理权限和有关法律法规给予处分，而《通知》第八条写明应按照《中央企业违规经营投资责任追究实施办法（试行）》（国资委令第37号）追究责任，重大决策造成造成国有资产损失或其他严重不良后果的还可导致终身问责。
此外，《暂行办法》第十八条仅规定了涉嫌犯罪的处理方法，《通知》第八条新增了涉嫌违纪违法行为也要移送有关部门查处。
结 束 语
《通知》出台进一步加强了中央企业境外国有产权的管理，使得《暂行办法》在实践中能更好地落实，尤其是令各地方国有资产监督管理机构与中央企业都有更详细的法律依据来制定自己的细则，相信此次《通知》的能使中央企业的境外国有产权管理更加明晰规范。
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